企業(yè)監(jiān)事會(huì)的名稱和組成形式在不同國(guó)家里差別很大。無(wú)論各類的監(jiān)事會(huì)都有一個(gè)共同點(diǎn)：除了個(gè)別以外，大多數(shù)都不起作用，或者作用不明顯。通常只完成了法律規(guī)定中的極少一部分任務(wù)，無(wú)論法律是否賦予企業(yè)監(jiān)事會(huì)較小的功能(如德國(guó))，或者相當(dāng)強(qiáng)的功能(如瑞士等國(guó))，反正以前一直都是這樣。
在屬于個(gè)別的企業(yè)里，通常遇到特別幸運(yùn)的人際關(guān)系，遇到對(duì)工作任務(wù)特別細(xì)心、認(rèn)真并且處事周密的人，他們帶著特別的責(zé)任意識(shí)來(lái)完成自己的工作。也有的企業(yè)里呈現(xiàn)一種局面，就如同從前(在資本企業(yè)產(chǎn)生時(shí))企業(yè)監(jiān)事會(huì)最初的建立是代表強(qiáng)大的產(chǎn)權(quán)人一樣。最大多數(shù)的企業(yè)里，監(jiān)事會(huì)的工作只是限于一些微不足道的任務(wù)，盡一點(diǎn)基本義務(wù)或者做做表面形式。
如果經(jīng)濟(jì)形勢(shì)在較長(zhǎng)的時(shí)間里顯示出特別有利的穩(wěn)定和繁榮景象，那么也能看到監(jiān)事會(huì)發(fā)揮正常作用的表面現(xiàn)象，而實(shí)際上企業(yè)監(jiān)事會(huì)并非真正發(fā)揮作用，并沒(méi)有真的起到保障作用。
實(shí)際上所有的大公司破產(chǎn)，或者看來(lái)突然面臨生存危機(jī)，企業(yè)監(jiān)事會(huì)都是屬于最后得知真相的。管理部門(mén)的成員、客戶、供貨商、媒體和公眾通常都有更多、更好、更早的信息。
每次有“丑聞”曝了光，聽(tīng)到的都是同樣的譴責(zé)和“理由”：監(jiān)事會(huì)失去了作用，無(wú)知、疏忽、無(wú)能，或者是行政機(jī)構(gòu)沒(méi)有做到及時(shí)完整地向監(jiān)事會(huì)通報(bào)。
大多數(shù)情況下，問(wèn)題是在無(wú)形中釀成的，只有那些直接參與者能夠看到，但卻不是每個(gè)人都認(rèn)得清。面對(duì)這樣的問(wèn)題：你們企業(yè)的監(jiān)事會(huì)或監(jiān)督委員會(huì)是起什么作用的？不管把這個(gè)問(wèn)題交給監(jiān)事會(huì)成員，還是交給行政部門(mén)的成員，2/3的人會(huì)報(bào)以一個(gè)禮貌的微笑，再加上意味深長(zhǎng)的沉默。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理上出了問(wèn)題發(fā)展到掩蓋不住的地步，才戲劇化地暴露于天下。但在大量其他的案例中，不太引起公眾注意，或者根本沒(méi)有引起公眾注意的事件中，監(jiān)事會(huì)同樣也不會(huì)發(fā)揮特別好的作用。隨著20世紀(jì)90年代發(fā)生的第二次世界大戰(zhàn)后第一次真正的經(jīng)濟(jì)衰退，在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域關(guān)鍵行業(yè)所暴露出來(lái)的大量結(jié)構(gòu)性問(wèn)題又是如何解釋呢？有些原因可能要從政治方面找，但許多其他原因則出在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理上：生產(chǎn)力的大幅下降，技術(shù)與創(chuàng)新的落后，生產(chǎn)中缺乏必要的重新調(diào)整，中間管理層和高級(jí)管理層的膨脹(部分是畸形的超編)，還有并購(gòu)和產(chǎn)品多元化的決策。最先在美國(guó)開(kāi)始的公司惡意收購(gòu)以及一切與此有關(guān)的泡沫都可以用決策層的失敗來(lái)解釋，對(duì)公司的業(yè)績(jī)不重視，或者重視不夠，或者錯(cuò)誤地理解了公司的業(yè)績(jī)。
目前可以看到相應(yīng)的反措施和糾錯(cuò)措施雖然值得高興，但改變不了這樣的事實(shí)，那就是原來(lái)這一切的事態(tài)發(fā)展都是被允許的，造成這一后果的決策總是有人做出的，并得到準(zhǔn)許的，或者沒(méi)有做出阻止造成這種結(jié)果的決策。對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)做出的(遲來(lái)的)應(yīng)對(duì)不是一種有前瞻性的(否則事情就不可能發(fā)生)，而是在市場(chǎng)壓力和競(jìng)爭(zhēng)壓力下的被動(dòng)應(yīng)對(duì)。
如果某個(gè)問(wèn)題一再出現(xiàn)，而且出現(xiàn)問(wèn)題的各個(gè)公司與其法律形式無(wú)關(guān)，那就不能把原因歸結(jié)為個(gè)別人的失敗，其中一定有深層次的原因，并非一定是法律上的，但有可能是結(jié)構(gòu)上的。資本社會(huì)的結(jié)構(gòu)在開(kāi)初以來(lái)一直是個(gè)問(wèn)題，這一點(diǎn)可以從股權(quán)法的各種各樣的改革來(lái)說(shuō)明。股權(quán)法也從來(lái)沒(méi)有用前瞻性的目光針對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理的根本問(wèn)題進(jìn)行過(guò)改革，都是由于企業(yè)失敗、破產(chǎn)，或者實(shí)踐中出了問(wèn)題再來(lái)改革。
在喬治·西門(mén)子時(shí)代或摩根時(shí)代，企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)顯然還是發(fā)揮作用的，可以看做是功能健全的。那么什么東西變了呢，問(wèn)題的原因在哪里？下面談7點(diǎn)重要原因：
1.大型兩合公司的出現(xiàn)和毫無(wú)例外的成功。早期的做法是，最高層部門(mén)要由產(chǎn)權(quán)人企業(yè)家掌管，在19世紀(jì)和20世紀(jì)初的大公司里一直如此。股份掌握在少數(shù)個(gè)人手中，每人占有企業(yè)中一個(gè)可觀的比例。他們的利益是清楚的，對(duì)每個(gè)人都是無(wú)可懷疑的，這都是企業(yè)家自己的利益。他們把全部注意力和大部分的時(shí)間都投入到企業(yè)，如果他們?cè)诙鄠€(gè)監(jiān)事會(huì)里任職，那么一定只有很少的職責(zé)。
今天公司的監(jiān)督部門(mén)有真正產(chǎn)權(quán)人參與的，以個(gè)人資本參股，并代表產(chǎn)權(quán)人的利益，真正對(duì)行業(yè)和本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)熟悉的，這種人的數(shù)量已經(jīng)少得不值一提了。今天的企業(yè)監(jiān)事會(huì)成員雖然具有一般的經(jīng)濟(jì)知識(shí)，了解他們自己的行業(yè)和他們的經(jīng)營(yíng)情況(例如監(jiān)事會(huì)中的銀行代表)，但是極少了解他們所監(jiān)督企業(yè)的特點(diǎn)，有的也因?yàn)槟壳暗钠髽I(yè)一般都很復(fù)雜。
2.完成監(jiān)事會(huì)的具體任務(wù)真正需要全日制的時(shí)間投入，或者至少要求相當(dāng)多的時(shí)間，現(xiàn)實(shí)中卻幾乎到處都是只花了一部分的時(shí)間，而且還都是很少的時(shí)間。
我們也許可以從德國(guó)法律規(guī)定的企業(yè)監(jiān)事會(huì)職能中找出一點(diǎn)例外，如果緊扣其含義，那么德國(guó)的監(jiān)事會(huì)與其他國(guó)家的不同，它只起檢查作用。但即便是這樣的職能，加上與此有關(guān)的審批任務(wù)和所要求的責(zé)任心，如果要認(rèn)真負(fù)責(zé)地完成工作，實(shí)際要求還是比通常所用更多的時(shí)間。
3.監(jiān)事會(huì)作用不大的另一個(gè)原因顯然是權(quán)力大的行政管理人員常常不喜歡一個(gè)能力強(qiáng)的企業(yè)監(jiān)事會(huì)。至少有許多人即使沒(méi)有說(shuō)出來(lái)，也是對(duì)監(jiān)事會(huì)采取雙重態(tài)度。根據(jù)德國(guó)法律，他們也有很多辦法讓監(jiān)事會(huì)“空轉(zhuǎn)”，不少人確實(shí)還真是這么做的。
雙重態(tài)度的原因是可以理解的，監(jiān)事會(huì)作為一個(gè)高效的頂層機(jī)構(gòu)要求行政部門(mén)高業(yè)績(jī)，要提出許多讓人不舒服的問(wèn)題，在做出決定或批準(zhǔn)同意以前要了解細(xì)節(jié)，還要求說(shuō)明理由。高效的監(jiān)事會(huì)在批準(zhǔn)請(qǐng)求之前要探討其他解決方案的可能性，涉及重要的人事安排時(shí)，批準(zhǔn)以前還要和多個(gè)候選人見(jiàn)面了解。
這一切的做法不少被行政部門(mén)人員看做是束縛和限制了他們的權(quán)力，對(duì)他們能力的藐視，懷疑他們的專業(yè)能力，對(duì)他們的不信任，有時(shí)還被看做對(duì)他們權(quán)力位置的威脅。
4.平時(shí)監(jiān)事會(huì)所獲得的信息不足。能力強(qiáng)的監(jiān)事會(huì)成員有時(shí)候也想知道，企業(yè)里的重要事項(xiàng)執(zhí)行得如何(決策、計(jì)劃和檢查)，行政部門(mén)是否在處理真正重要的問(wèn)題，重要的事情(例如生產(chǎn)力)是否有人在抓、在檢查，他們有時(shí)候也要了解一下企業(yè)文化，有時(shí)候想要同子公司或者分廠的管理人員談話，還有時(shí)候想親眼看看市場(chǎng)、營(yíng)銷的組織工作以及銷售渠道的情況。
不了解上述情況，那就不可能實(shí)施最高層面的監(jiān)督，除非(如前面說(shuō)到的)經(jīng)濟(jì)處在穩(wěn)定有利的發(fā)展階段。
5.行政機(jī)構(gòu)對(duì)待監(jiān)事會(huì)的雙重態(tài)度，以及監(jiān)事會(huì)的作用沒(méi)有發(fā)揮的第5個(gè)原因是，監(jiān)督部門(mén)的成員對(duì)經(jīng)營(yíng)管理的知識(shí)了解太少。這一缺陷另外在一些行政機(jī)構(gòu)人員身上不少見(jiàn)到。
否則用什么來(lái)解釋下面這些現(xiàn)象：好好的按規(guī)律辦事卻在并購(gòu)和推行產(chǎn)品多元化方面執(zhí)行了錯(cuò)誤政策；成立綜合企業(yè)；執(zhí)行了錯(cuò)誤的(通常建立在擴(kuò)大品種基礎(chǔ)上的)增長(zhǎng)政策；錯(cuò)誤地推動(dòng)了重要的創(chuàng)新；建立了無(wú)法起作用的組織結(jié)構(gòu)；還制定了一個(gè)糟糕的人事政策。
監(jiān)事會(huì)可以知道、也必須知道，一個(gè)好的、正確的企業(yè)政策和企業(yè)戰(zhàn)略需具備哪些要素。監(jiān)事會(huì)可以知道、也必須知道，并購(gòu)、實(shí)行產(chǎn)品多元化以及成立綜合企業(yè)都是很少一帆風(fēng)順的。如果成功，那也只是某些特定條件成熟了。監(jiān)事會(huì)可以知道、也必須知道，如何區(qū)別不健康和健康的增長(zhǎng)。最后監(jiān)事會(huì)還要知道用什么標(biāo)準(zhǔn)和什么“測(cè)量工具”來(lái)評(píng)價(jià)和確定一個(gè)企業(yè)的“健康”程度。
6.企業(yè)究竟應(yīng)該如何來(lái)領(lǐng)導(dǎo)的問(wèn)題，至今還沒(méi)有一致的觀點(diǎn)。在英語(yǔ)里稱為corporate governance(公司治理)的概念，是理論上的，并不成熟。部分原因可能是，這里牽涉許多學(xué)科的交叉點(diǎn)，法學(xué)、企業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、心理學(xué)，甚至某種程度上還涉及政治學(xué)。專題上的學(xué)科交叉點(diǎn)不屬于學(xué)術(shù)范疇，看來(lái)有必要進(jìn)行跨學(xué)科的研究。
只有少數(shù)特別有能力的企業(yè)界領(lǐng)導(dǎo)人物才可以對(duì)公司治理這個(gè)概念有較深的理解。如果理論基礎(chǔ)還不清楚，那么公司監(jiān)事會(huì)的作用方式出了問(wèn)題也就不奇怪了。這些理論基礎(chǔ)從前可能不重要，缺了它，可以通過(guò)實(shí)踐來(lái)彌補(bǔ)。而今天的大型企業(yè)里，在這一點(diǎn)上則必須要搞清楚了。
7.最后一點(diǎn)原因是監(jiān)事會(huì)的事務(wù)靠一位主席直接領(lǐng)導(dǎo)。這句話聽(tīng)起來(lái)最正常不過(guò)了，但就是這么高層次的會(huì)議也完成得不像人們所想象的那樣正常，準(zhǔn)備不充分、開(kāi)得不成功、事后落實(shí)差的情況屢屢發(fā)生，這給企業(yè)帶來(lái)不利影響。
討論問(wèn)題的深度和廣度，發(fā)表不同意見(jiàn)時(shí)的坦誠(chéng)、激烈度，做出決議的程序等方面都有望改善。團(tuán)隊(duì)協(xié)作和“集思廣益”現(xiàn)象還需要發(fā)揮更大的作用。
對(duì)企業(yè)監(jiān)事會(huì)的作用方式有不同看法并不是專門(mén)的批評(píng)。有人可以反駁我的觀點(diǎn)，認(rèn)為較大多數(shù)的企業(yè)還是正常的，不應(yīng)該拿某些困難、危機(jī)或丑聞事件代表企業(yè)的整體。
首先，我承認(rèn)，確有發(fā)揮良好作用的企業(yè)監(jiān)事會(huì)。也正是這樣，我們才能從中學(xué)習(xí)。其次，我的批評(píng)不是針對(duì)企業(yè)本身，而是針對(duì)企業(yè)管理的機(jī)構(gòu)，主要是針對(duì)企業(yè)監(jiān)事會(huì)，一定程度上也針對(duì)企業(yè)的職能部門(mén)。一個(gè)企業(yè)的監(jiān)督部門(mén)軟弱無(wú)能，或者不起作用，企業(yè)也能正常運(yùn)行。一個(gè)好的董事會(huì)可以出色地工作，它們這么做，可并不是由于監(jiān)事會(huì)的作用。我還可以再進(jìn)一步斷言，一個(gè)企業(yè)的監(jiān)事會(huì)軟弱無(wú)能，甚至董事會(huì)也軟弱無(wú)能，當(dāng)然也有運(yùn)行正常的時(shí)候，至少在不需要做出重大決策的經(jīng)濟(jì)環(huán)境里能保持一段時(shí)間。
有不少的例子表明，一個(gè)能力強(qiáng)、有經(jīng)驗(yàn)的中層管理隊(duì)伍彌補(bǔ)了董事會(huì)的弱點(diǎn)，實(shí)際的工作經(jīng)常由董事會(huì)以下層面的人員來(lái)完成。在我提供咨詢的業(yè)務(wù)中經(jīng)常能遇到這樣的例子，董事會(huì)很少有作為，但是企業(yè)拿通常的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量卻還是表現(xiàn)出良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。大多數(shù)情況下我能同時(shí)觀察到，決策層里已經(jīng)暴露出明顯的人心渙散現(xiàn)象，但只要在財(cái)務(wù)報(bào)表里還沒(méi)有反映出危險(xiǎn)，就往往不會(huì)引起董事會(huì)的興趣，或者有時(shí)候在莫名的權(quán)力糾葛中淡化了。這種情況在政界也不少，一位沒(méi)有能力的部長(zhǎng)有了一個(gè)杰出的公務(wù)員團(tuán)隊(duì)而防止了錯(cuò)誤的發(fā)生。從一個(gè)企業(yè)的良好經(jīng)營(yíng)中并不能就此推斷該企業(yè)的所有部門(mén)都發(fā)揮了良好的作用。
在許多國(guó)家里，前幾年對(duì)企業(yè)法律的規(guī)定中涉及企業(yè)監(jiān)事會(huì)的內(nèi)容做了改革，大多數(shù)(如前面提到的)不是屬于明智的前瞻性措施，或者考慮到經(jīng)濟(jì)情況已經(jīng)發(fā)生的變化，而是出于對(duì)具體案例的沉痛教訓(xùn)。這方面的改革一般分為兩個(gè)方向：一方面是明晰了監(jiān)督部門(mén)的職責(zé)，也為了讓它們?cè)诒匾獣r(shí)得到這種職責(zé)而簡(jiǎn)化了方法；另一方面擴(kuò)大了監(jiān)督機(jī)構(gòu)的權(quán)限，一定情況下(如瑞士)擴(kuò)大到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策全部或者部分的歸到企業(yè)董事會(huì)之下。
這些改革，有的步子太遠(yuǎn)，或者已經(jīng)到了理智的極限，但還是沒(méi)有直接讓監(jiān)督機(jī)構(gòu)的作用得到改善。在經(jīng)營(yíng)良好的企業(yè)里不需要改變什么，在經(jīng)營(yíng)狀況差的企業(yè)里則(依然)沒(méi)有改變多少。更多地還讓人產(chǎn)生了疑惑和不踏實(shí)感，因?yàn)楦母镆呀?jīng)把監(jiān)事會(huì)作用缺陷的程度和廣度大白于天下?，F(xiàn)在要考慮的問(wèn)題是，人們?cè)趯?shí)際中如何去應(yīng)對(duì)立法者提出的高要求。這不是一個(gè)法律上的難題，而是一個(gè)管理學(xué)上的問(wèn)題，不是普通意義上的“管理學(xué)”，而是對(duì)企業(yè)這種為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富的機(jī)構(gòu)廣義上進(jìn)行組織、指揮和控制的問(wèn)題。
現(xiàn)在我們清楚地看到，對(duì)于這個(gè)我們?cè)诘抡Z(yǔ)里甚至還找不出一個(gè)合適名稱的“corporate governance”(公司治理)概念，還有多少的理論基礎(chǔ)沒(méi)有被搞清。