董事會簡介
直到不久前，董事會的工作還一直蒙著一層神秘的面紗。隨著公司的影響幾乎牽涉到每個人的生活，公司規(guī)模、數(shù)量不斷擴大并開始吸引越來越多人的密切關(guān)注，這種狀況才開始迅速改變。人們的關(guān)注對象主要是CEO。由于關(guān)于一些著名CEO及其奢華薪酬、巨型并購和接管、全球化、公司丑聞(很不幸)等問題的負(fù)面報道此起彼伏，因此人們把關(guān)注對象逐漸轉(zhuǎn)向負(fù)責(zé)聘任CEO的董事會就不足為奇了。
大型的養(yǎng)老基金和機構(gòu)投資者認(rèn)為，強有力的董事會和合理的公司治理手段對公司業(yè)績有積極影響，這讓公司開始感受到壓力。當(dāng)前，州檢察官和政府官員越來越積極地要求公司進(jìn)行改革，股東的激進(jìn)行為也明顯升級。好消息是眾多董事會已經(jīng)發(fā)現(xiàn)這個要求，并采取了措施改進(jìn)業(yè)績。毋庸置疑，一些董事會在這方面做得要好一些，這從董事會業(yè)績和公司業(yè)績都可以清楚地反映出來。
有關(guān)應(yīng)該希望或者要求董事會做什么的看法差異很大。法律條例引證了代理人責(zé)任、管理層監(jiān)管、公司權(quán)限界定、為管理層提供咨詢、向公司的利益相關(guān)人傳遞信息。當(dāng)然，董事會必須考慮公司業(yè)績，但是由于大多數(shù)董事會成員都在其他地方有全職工作，因此他們既沒有時間也沒有精力專注于公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)。美國州立法通常規(guī)定董事會成員行為必須合法、負(fù)責(zé)任，不得產(chǎn)生利益沖突。
強調(diào)主要責(zé)任
董事會成員通常希望每月抽出一天來參加董事會，如果可能每年還可以抽出5—6天時間參加董事會活動。這對個人來說雖然是一段不短的時間，但實際上這些時間僅夠董事會成員關(guān)注一些最重要的工作和責(zé)任。這些最重要的責(zé)任包括：
- 提出任務(wù)和戰(zhàn)略——外部董事可提供專業(yè)意見，從不同角度看待規(guī)劃及任務(wù)制訂流程，能向CEO和其他高級管理者提供有價值的咨詢意見。
- 監(jiān)督戰(zhàn)略計劃的執(zhí)行——董事會可以隨時獲得公司的業(yè)績情況，保證CEO在遵循戰(zhàn)略規(guī)劃的前提下履行職責(zé)。
- 評估——CEO負(fù)責(zé)公司業(yè)績，而董事會則負(fù)責(zé)聘任、培育、指導(dǎo)、評估和(必要時)替換CEO。
- 開發(fā)人力資本——董事會要確保有相關(guān)的制度，保證有足夠的投資用于組織內(nèi)各個層次的員工開發(fā)。
- 確保遵守紀(jì)律——董事會要確保公司已有道德規(guī)范措施和標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督管理層經(jīng)營公司的狀況，確保員工遵守相關(guān)法律，保持對內(nèi)和對外的溝通渠道的暢通。
- 預(yù)防及管理危機——即使不可能做到預(yù)計將來可能發(fā)生的危機的具體形式，董事會也應(yīng)該制訂并批準(zhǔn)一般性的應(yīng)急方案。應(yīng)急方案既要有預(yù)防性，也要有解決性。這些方案還應(yīng)該能夠在管理層缺位或者管理層發(fā)生危機的時候發(fā)揮管理職能。
- 資源采購——由于公司的規(guī)模和類型不同，有些董事還要有管理融資活動或者制訂聯(lián)合戰(zhàn)略的專業(yè)知識或人際關(guān)系網(wǎng)。
證據(jù)表明，董事會對具體活動和行為的關(guān)注可提高公司治理水平并提高組織業(yè)績。這些活動和行為基本上確定了董事會的職責(zé)，并且在很大程度上將CEO的活動和董事會的工作區(qū)別開來。董事會和高級管理者必須努力形成互相支持的關(guān)系，但是二者之間權(quán)利的平衡是保證高業(yè)績的最可靠方法。
·董事會的主要特點——董事會實際上是一個團隊，必須具有履行主要職能的架構(gòu)。這種攀構(gòu)包括一些重要內(nèi)容，例如知識、信息、權(quán)力、薪酬、機會、時間和資源。作為一個集體董事會必須具備運營公司所需的知識以及行業(yè)相關(guān)知識，還要具備戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)、組織開發(fā)等多個領(lǐng)域的知識。董事會還會需要公司業(yè)績、戰(zhàn)略、競爭對手行為等方面的財務(wù)和統(tǒng)計信息。董事會權(quán)力是指董事會在處理公司治理方面重要問題的立場和權(quán)威，確保他們制訂的決策和行動得到貫徹。高業(yè)績的董事會對成員的工作時間安排非常合理，因此吸收具備條件的成員并保持他們對工作的興趣是非常重要的。提供充足的薪酬也是很重要的。董事會必須有參與公司重大決策的機會，并有足夠的時間和資源來支持他們自己的工作。
·董事會成員——董事會最重要的職責(zé)之一就是制約CEO的權(quán)力，因此獨立的外部董事對董事會是很重要的。理想的情況是外部董事在董事會中占穩(wěn)定多數(shù)，如2／3或者3／4。達(dá)到這個平衡點的最佳方法是將董事選聘工作授權(quán)給一個全部由外部董事組成的提名委員會，由他們向董事會題名報請批準(zhǔn)。CEO應(yīng)該參與這個流程，但是決策應(yīng)該由董事會來作。
董事會并沒有一個理想的規(guī)模，大多數(shù)董事會的人數(shù)都在5-15人之間。復(fù)雜的大公司可能需要更多的董事。但是比董事人數(shù)更重要的是董事的技術(shù)背景、管理知識及戰(zhàn)略知識的恰當(dāng)組合。要把董事會看作由互相依賴的部分所組成的有機體。選聘董事工作的重要一點是保證候選人善于從事團隊工作。有效的董事會成員資格認(rèn)定是一件費時的事，因此董事會要限制董事人數(shù)。提名程序必須既代表利益相關(guān)人的利益，也代表股東的利益。
·董事會領(lǐng)導(dǎo)——大多數(shù)公司的CEO同時也是董事會主席。為制約CEO的權(quán)力，很多公司任命非執(zhí)行董事、獨立董事或首席董事來領(lǐng)導(dǎo)董事會。這些不同模式在執(zhí)行中的困難在于，它們會耗費大量的時間和責(zé)任來完成董事會主席的工作；它們使董事長承擔(dān)更大的責(zé)任；有時候它們甚至?xí)：M織的真正責(zé)任關(guān)系。盡管如此，仍然有些公司成功地任命了一位外部董事的領(lǐng)導(dǎo)者，由他協(xié)助CEO工作，主持董事會會議，準(zhǔn)備董事會議程。制約CEO權(quán)力的其他方法還有聘請外部董事主持提名委員會和監(jiān)事會，以及董事會經(jīng)常召開一些管理層或內(nèi)部董事不參加的行政會議。
高業(yè)績董事會的信息
董事會通常會獲得大量財務(wù)和統(tǒng)計信息，能了解到當(dāng)前報告期內(nèi)公司的業(yè)績狀況。上述信息對董事會是很重要的，但是過多的經(jīng)營細(xì)節(jié)資料可導(dǎo)致董事會參與公司的具體管理工作。董事會自己應(yīng)該決定所需信息的詳盡程度，應(yīng)該要求這些信息至少在召開董事會前的一周內(nèi)以平衡計分卡的方式上報。
董事會的工作重點應(yīng)該是戰(zhàn)略問題，董事會成員獲取的信息也應(yīng)該有利于評價公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的情況。管理層應(yīng)該提供細(xì)分市場、新產(chǎn)品開發(fā)、競爭者戰(zhàn)略等外部信息，以及人力資源開發(fā)、員工滿意度、高層領(lǐng)導(dǎo)崗位繼任方案等內(nèi)部信息。董事會成員得到的信息也會報送給CEO以及其他高級管理者，這是董事會成員評估管理層能力的重要時機。除了管理層提供的信息以外，董事會還需要有自己的內(nèi)部和外部溝通渠道。公司有眾多利益相關(guān)人，包括供應(yīng)商、客戶、員工、投資人等，這些人的意見對公司很重要，董事會要聽取。在發(fā)生危機的時候，這種溝通渠道會極其重要。
評價CEO
大多數(shù)公司都制訂了評估員工業(yè)績的詳細(xì)而有效的制度，而董事會采取類似方法對CEO進(jìn)行評估這一做法只是近20年來才有的事情。在一般意義上說，CEO已經(jīng)成為公司的核心人物，其薪酬的顯著增長也提高了公司對他們責(zé)任的要求。如果CEO的薪酬與組織業(yè)績的若干重要指標(biāo)緊密相關(guān)，那么通常的評價手段就可以平息大部分對CEO過高薪酬的批評。好的評估流程可以促進(jìn)CEO履行職責(zé)并加強CEO和董事的聯(lián)系，此外還能向員工傳達(dá)一種重要信息，即CEO和他們一樣，都是要接受同樣的業(yè)績評估流程。
對業(yè)績進(jìn)行評估是薪酬委員會的應(yīng)盡職責(zé)，而且應(yīng)該每年進(jìn)行。在實施評估程序之前，董事會和CEO應(yīng)該提出一個可操作的業(yè)績目標(biāo)數(shù)目(5～10個)，并向最高管理層傳達(dá)，由他們來指導(dǎo)目標(biāo)的實現(xiàn)。這些目標(biāo)應(yīng)該包含戰(zhàn)略規(guī)劃、個人開發(fā)、財務(wù)目標(biāo)等內(nèi)容。
上述目標(biāo)應(yīng)該在年中、年底進(jìn)行評估，評價結(jié)果應(yīng)該由董事親自發(fā)放。在確定薪酬水平的時候，要同時考慮個人業(yè)績和公司業(yè)績，薪酬水平應(yīng)該和行業(yè)內(nèi)類似業(yè)績的薪酬標(biāo)準(zhǔn)基本相當(dāng)。董事會應(yīng)該堅持做到CEO及高級管理者薪酬制度要和組織內(nèi)其他員工所適用的薪酬制度保持一致。
董事會自我評估
盡管董事會自我評估的做法遠(yuǎn)不如對CEO進(jìn)行評估的做法那么普遍，卻仍然是提高公司業(yè)績的有力工具。評估流程應(yīng)該每年進(jìn)行一次，由負(fù)責(zé)董事提名的委員會發(fā)動。評估董事會所用的程序在形式上應(yīng)該和評估CEO所用的程序類似，包括那些與提高董事會業(yè)績和手段有關(guān)的目標(biāo)。這個流程的大部分的輸人資料都可以通過調(diào)查問卷的形式獲得，調(diào)查問卷向董事個人詢問他們對董事會總體業(yè)績的意見以及如何評價自己參與董事會活動的情況。重要的是，董事會要用一定的時間深入討論評估結(jié)果并制訂改進(jìn)方案和目標(biāo)。
因特網(wǎng)對董事會治理的影響
公司及其董事會所面臨的最大挑戰(zhàn)之一就是因特網(wǎng)。網(wǎng)絡(luò)加強了溝通，使得公司可以立即和市場溝通，網(wǎng)絡(luò)也讓消費者能查詢價格并輕松購物，這都極大地提高了決策速度，同時也帶來了更高程度的不確定性。網(wǎng)絡(luò)推動了全球化進(jìn)程并且孕育了一個全新的商業(yè)模式。
這一切都已經(jīng)對董事會產(chǎn)生了強烈沖擊，影響著高業(yè)績董事的特征——知識、信息、權(quán)力、薪酬、機會和時間。當(dāng)然，無論是否從事電子商務(wù)，董事會成員之中需要有人清楚了解互聯(lián)網(wǎng)所帶來的威脅和機遇。不僅如此，董事會中還要有專業(yè)人士負(fù)責(zé)電子商務(wù)環(huán)境中的組織發(fā)展和轉(zhuǎn)型問題。
就信息而言，因特網(wǎng)為員工和客戶、供應(yīng)商、投資人等外部利益相關(guān)人之間的聯(lián)系提供了極大便利。充分利用外部通訊條件，可在更大范圍內(nèi)向利益相關(guān)人傳遞信息，從而擴大董事會成員的權(quán)力。但是這樣做的風(fēng)險是董事會過多地關(guān)注外部利益相關(guān)人可能會影響到其開發(fā)公司內(nèi)部人力資源的精力。此外，因特網(wǎng)及電子通訊方式有助于提高董事會效率，能讓董事在休會期間就業(yè)務(wù)進(jìn)行溝通甚至開展、業(yè)務(wù)。
董事會該對誰負(fù)責(zé)
在歷史上，董事會主要忠誠于公司所有者——股東，并對其負(fù)責(zé)。這種公司所有權(quán)概念(property conception)產(chǎn)生的背景是公司由多個投資人所有并經(jīng)營，投資人實際上是公司的董事。這些年來，所有權(quán)的概念得到了法庭和政府管理者的強化，隨著公司資本密度的提高和投資收益成為公司主要經(jīng)營動機，這個概念開始變得更加重要。
然而隨著公司開始聘請職業(yè)經(jīng)理人并形成董事會架構(gòu)，最重要的是隨著公司開始通過發(fā)行普通股的方式來籌資，以上這一狀況出現(xiàn)了變化。在今天的環(huán)境里，由于公司可能有眾多多樣化的投資人或利益相關(guān)人，這就相應(yīng)出現(xiàn)了社會實體概念(social entity conception)。社會實體模型認(rèn)為，長期服務(wù)于一個組織的員工或者與公司有長期契約關(guān)系的供應(yīng)商和投資人一樣也是組織所有人。
一方面，董事會能感受到一些股東，特別是來自養(yǎng)老基金、大型機構(gòu)投資者要求獲取投甲收益的壓力；另一方面，員工、供應(yīng)商等其他利益相關(guān)人可能要求獲取其他利益。因此，大多數(shù)董事會都會采用利益相關(guān)人模型來設(shè)置。獲得資本始終是對公司長期增長和生存都非常重要的目標(biāo)。在當(dāng)代經(jīng)濟環(huán)境中，資本的含義越來越多地意味著人力資本，特別是知識型三個。很多公司把股權(quán)和期權(quán)作為提高員工代表性的手段，但是這種做法并不很普及。在大多數(shù)情況卜，這并沒能使員工有機會直接參與董事會選舉。
董事會治理的新模式。
事實證明，這里介紹的管理活動對于建立能與管理層高效合作的董事會是很有效的，但是新的公司形式可能需要完全不同的董事會成員組成方式。傳統(tǒng)的制造業(yè)公司可能需要大量的獨立外部董事以滿足利益相關(guān)人的最大利益，而一個新興高科技公司的董事會很可能需一些對技術(shù)高度了解的內(nèi)部董事，還可能需要一兩個風(fēng)險投資人的代表。實際上，有些已經(jīng)成立的公司為管理新成立公司的創(chuàng)建和發(fā)展活動，在內(nèi)部成立了專門的董事會，這能讓新公司的運行免受母公司的管理成本和管理機構(gòu)的影響。
由于越來越多的公司選擇外包輔助職能以及和供應(yīng)商培育長期關(guān)系，合作和合資形式已經(jīng)成為具有吸引力的商業(yè)模式。為穩(wěn)定這種關(guān)系并為合作提供保障，公司可能需要引入互派董事的新模式。這種新的模式可能比傳統(tǒng)模式更加有利于提高利益相關(guān)人的代表性。
結(jié)論
進(jìn)入21世紀(jì)后公司董事會面臨著更高要求?？梢灶A(yù)料，新的挑戰(zhàn)會產(chǎn)生新的董事會治理模式。CEO們努力應(yīng)對由新技術(shù)、新公司模式、即時通訊、全球化、瞬息萬變的競爭狀況所帶來的機遇和挑戰(zhàn)，他們將比以前更加依賴監(jiān)事會為他們提供明智的咨詢以幫助他們制訂和實施恰當(dāng)?shù)膽?zhàn)略。
董事會作好迎接這種挑戰(zhàn)的準(zhǔn)備，還要進(jìn)一步了解利益相關(guān)人的需要。為此它們要首先制訂治理董事會所需的措施和架構(gòu)。在這個過程中，如果董事會、公司及股東能關(guān)注這里介紹的高業(yè)績董事會所具備的五個特征——知識、信息、權(quán)力、薪酬以及時間和機遇，就能更好地實現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)。