在管理學(xué)大師德魯克寫(xiě)文章關(guān)注董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)力的時(shí)候，這一問(wèn)題并沒(méi)有引起廣泛關(guān)注。而今天，關(guān)于公司治理，董事長(zhǎng)和CEO的角色應(yīng)該分開(kāi)還是合在一起成了一個(gè)頗有爭(zhēng)議的話題。
在英國(guó)，在構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)指數(shù)的350家公司中，大約有95％堅(jiān)守應(yīng)該由不同的人來(lái)?yè)?dān)任這兩個(gè)職位的原則。相反，在美國(guó)，在大多數(shù)的公司里，這兩個(gè)職位都是重合在一起的，不過(guò)將兩者分開(kāi)的觀念也逐漸地贏得認(rèn)同。在過(guò)去幾年間，波音、戴爾、迪斯尼、MCI、甲骨文和Tenet健康護(hù)理公司都已經(jīng)這么做了，新的研究發(fā)現(xiàn)大約1/3的美國(guó)公司已經(jīng)采納了這種分開(kāi)的領(lǐng)導(dǎo)架構(gòu)，而歷史上最低時(shí)只有1/5的公司這么做。最近，當(dāng)美國(guó)銀行那位遭遇到眾人圍攻的領(lǐng)導(dǎo)人肯尼斯·路易斯被迫放棄了董事長(zhǎng)職位時(shí)，這一問(wèn)題再一次引起人們的關(guān)注。這一事件發(fā)生在公司的年度大會(huì)上，雙方產(chǎn)生了爭(zhēng)論，那些失望了的投資者認(rèn)為路易斯應(yīng)該對(duì)很多經(jīng)營(yíng)錯(cuò)誤負(fù)責(zé)，正是這些錯(cuò)誤造成公司不得不接受政府前后兩次給予的救助。盡管董事會(huì)一致表示他們支持路易斯繼續(xù)擔(dān)任公司CEO，但是最終還是不再讓他擔(dān)任董事長(zhǎng)，這一決定說(shuō)明該銀行的董事們意識(shí)到了，他已經(jīng)失去了很大一批股東對(duì)他的信心。
將這兩個(gè)角色分開(kāi)的主張主要來(lái)自于英國(guó)，其他國(guó)家(特別是德國(guó)、荷蘭、南非、澳大利亞以及程度稍輕的加拿大)也堅(jiān)決擁護(hù)這種做法。這一主張主要有四點(diǎn)理由。
第一點(diǎn)，將董事長(zhǎng)和CEO職位分開(kāi)來(lái)有助于董事會(huì)保持獨(dú)立性，因?yàn)檫@兩個(gè)角色之間存在著根本的差異和潛在的沖突。CEO負(fù)責(zé)管理整個(gè)公司，而董事長(zhǎng)則負(fù)責(zé)管理董事會(huì)，其中一個(gè)職責(zé)就包括監(jiān)督CEO的工作。如果董事長(zhǎng)和CEO由同一個(gè)人擔(dān)任，那么董事會(huì)就很難拉下面子批評(píng)CEO或者表達(dá)更為獨(dú)立的意見(jiàn)。一個(gè)人只擔(dān)任董事長(zhǎng)不擔(dān)任CEO，這樣由他來(lái)制定董事會(huì)的任務(wù)，就更可能在董事會(huì)上大膽地質(zhì)詢(xún)管理團(tuán)隊(duì)，并鼓勵(lì)每個(gè)人提出不同意見(jiàn)。因此，將兩個(gè)角色區(qū)分開(kāi)來(lái)在本質(zhì)上是對(duì)CEO權(quán)力進(jìn)行制衡。
第二點(diǎn)，一個(gè)非執(zhí)行董事長(zhǎng)可以成為CEO有價(jià)值的顧問(wèn)、導(dǎo)師和支持者。持這一觀點(diǎn)的人指出，當(dāng)今的CEO已經(jīng)面臨夠多挑戰(zhàn)了，而且CEO和董事長(zhǎng)之間一旦建立起定期接觸、相互信任的關(guān)系，一定有益于CEO、有益于股東、有益于整個(gè)公司。但是，要做到這一點(diǎn)，關(guān)鍵在于這兩個(gè)角色必須從一開(kāi)始就界定清楚，從而避免管轄領(lǐng)域上的沖突或誤解。
支持這種雙角色模式的第三點(diǎn)理由是，非執(zhí)行董事長(zhǎng)處在最佳的位置上來(lái)評(píng)估CEO的表現(xiàn)，能夠考慮到所有董事的意見(jiàn)。這一論點(diǎn)的支持者認(rèn)為，董事會(huì)有一個(gè)獨(dú)立的分立的董事長(zhǎng)有助于保持長(zhǎng)遠(yuǎn)視角，從而有助于降低CEO更多地聚焦于短期目標(biāo)所造成的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是當(dāng)這么做意味著更多的回報(bào)和激勵(lì)的時(shí)候。他們還指出，這樣一個(gè)董事長(zhǎng)處于一個(gè)更好的位置，可以在繼任者計(jì)劃中扮演一個(gè)更為有利的角色。當(dāng)CEO離職時(shí)，不管他是自愿的還是出于其他原因，董事長(zhǎng)繼續(xù)管理董事會(huì)可以有效地緩解CEO離職對(duì)業(yè)務(wù)和投資者社區(qū)所造成的傷害。
第四點(diǎn)，也是最后一個(gè)理由，考慮的是做兩份工作而且要把這兩份工作都做好所需要的時(shí)間。具體的理由就是說(shuō)，當(dāng)企業(yè)變得越來(lái)越復(fù)雜的時(shí)候，需要一個(gè)比以往更強(qiáng)大的董事會(huì)來(lái)維持企業(yè)的健康發(fā)展，而這就需要一個(gè)極富能力的董事長(zhǎng)，不花時(shí)間參與企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)，而是將其所有的時(shí)間和精力都貢獻(xiàn)出來(lái)管理好董事會(huì)。每周可能要花上一天或幾天時(shí)間，需要完成的任務(wù)包括在董事會(huì)休會(huì)期間和董事們接觸，組織董事會(huì)的評(píng)估工作，聆聽(tīng)股東們的心聲，擔(dān)任公司的大使，成為和監(jiān)管部門(mén)之間的聯(lián)絡(luò)人，董事長(zhǎng)這樣就能讓CEO集中精力聚焦業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。
盡管這些理由越來(lái)越得到美國(guó)企業(yè)的董事和股東的回應(yīng)，但是許多CEO仍然拒絕接受這樣的改變。他們總是在問(wèn)，為什么要因?yàn)闃?biāo)普500公司中一小部分公司的行為不端，就來(lái)改變一個(gè)長(zhǎng)久以來(lái)非常有效的制度呢？他們指出，道德和倫理上的失誤向來(lái)就是人性的一部分，沒(méi)有任何原則或者監(jiān)管能夠確保領(lǐng)導(dǎo)者絕對(duì)誠(chéng)實(shí)。有些人認(rèn)同，在一定時(shí)間內(nèi)，例如，當(dāng)公司面臨危機(jī)時(shí)，或者當(dāng)一個(gè)新上任的CEO缺乏治理和董事會(huì)經(jīng)驗(yàn)時(shí)，將這兩個(gè)角色暫時(shí)分開(kāi)可能是不錯(cuò)的辦法，甚至是必須的。但是，他們堅(jiān)持認(rèn)為，這種情況并不是時(shí)常發(fā)生的，就算發(fā)生也是短暫的，因此不能證明這種推倒重來(lái)的改變就是必要的。他們辯駁說(shuō)，整體而言，原先那種角色合并的模式一直有利于美國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而將角色分開(kāi)反而可能會(huì)形成兩個(gè)權(quán)力中心，這樣會(huì)損害企業(yè)的決策能力。
批評(píng)角色分開(kāi)模式的人還說(shuō)，找到一個(gè)合適的董事長(zhǎng)是非常困難的，在英國(guó)奏效的模式未必適用于美國(guó)。英國(guó)的管理者傾向于早退休，因此會(huì)將非執(zhí)行董事長(zhǎng)的角色(通常是六年一個(gè)任期)視為職業(yè)生涯的最高峰。而在美國(guó)并不是這種情況，因?yàn)槊绹?guó)的正常退休年齡會(huì)更晚。
當(dāng)然，為了緩和人們對(duì)合并模式影響董事會(huì)獨(dú)立性的擔(dān)憂，角色分開(kāi)模式的反對(duì)者們提出了“牽頭董事”的概念：由一位非執(zhí)行董事作為董事長(zhǎng)兼CEO和外部董事之間的橋梁，在關(guān)于董事會(huì)的會(huì)議議題方面給董事長(zhǎng)兼CEO提建議，同時(shí)承擔(dān)其他強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)立性的職能。在美國(guó)的大公司中，有30％已經(jīng)采用了這種模式。贊成這種模式的人們辯護(hù)說(shuō)，這種做法加上其他措施——例如董事會(huì)中獨(dú)立董事占據(jù)較大比例，在管理層不參加的情況下召開(kāi)董事會(huì)——就可以使公司不再需要由專(zhuān)門(mén)的人來(lái)?yè)?dān)任董事長(zhǎng)。
從平衡的角度來(lái)看，將董事長(zhǎng)和CEO的角色區(qū)分開(kāi)來(lái)的理由似乎更有說(shuō)服力，因?yàn)檫@種區(qū)分使得董事會(huì)從架構(gòu)上奠定一個(gè)基礎(chǔ)，進(jìn)行獨(dú)立的運(yùn)作。在這一過(guò)程中，削弱CEO的權(quán)力也許并不是一件壞事：將美國(guó)和其他西方發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體相比，在前者的企業(yè)中，權(quán)力高度集中在某一個(gè)人手中。而且，角色的分離不僅僅不會(huì)造成問(wèn)責(zé)方面的混淆，反而會(huì)更明確董事會(huì)的主要職能就是治理，也就是全面監(jiān)督公司管理層從而更好地保護(hù)股東的利益，而CEO則負(fù)責(zé)將公司管理好。
當(dāng)然，兩個(gè)角色的分離也并不一定能確保董事會(huì)的有效性。一個(gè)架構(gòu)上保持獨(dú)立的董事會(huì)并不一定會(huì)利用好這種獨(dú)立性，在有些公司，董事長(zhǎng)和CEO并不是同一個(gè)人，但是董事會(huì)卻在發(fā)揮其監(jiān)管職能方面表現(xiàn)得糟糕透頂。再如，如果董事長(zhǎng)本身不能全身心地投入到其工作中去，那么他反而會(huì)成為董事會(huì)進(jìn)行有效管理的絆腳石。因此，角色的分離還需要輔以正確的董事會(huì)文化，并且制定一個(gè)有效的董事長(zhǎng)遴選流程。找到一個(gè)合適的非執(zhí)行董事長(zhǎng)是很困難的，這種困難不應(yīng)該被低估。這樣一個(gè)董事長(zhǎng)不僅要有融入當(dāng)前董事會(huì)和管理層的經(jīng)驗(yàn)、個(gè)性和領(lǐng)導(dǎo)力技能，同時(shí)還要展示出董事會(huì)強(qiáng)勢(shì)的一面，不是CEO的橡皮圖章。理想的候選人必須有足夠的時(shí)間投入工作，有很強(qiáng)的人際關(guān)系能力，對(duì)行業(yè)有著深入的了解，并且愿意扮演一個(gè)處于幕后的角色。最好的候選人通常是一個(gè)已經(jīng)在董事會(huì)中服務(wù)了幾年的獨(dú)立董事。