企業(yè)集團(tuán)可以看成是若干個(gè)以核心企業(yè)為依托的企業(yè)群所構(gòu)成的聯(lián)合體,這個(gè)聯(lián)合體是以資本、契約或行政指令為紐帶連接在一起的。它以母子公司為主體,由多個(gè)具有獨(dú)立法律地位的子公司或分公司組成,在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)開拓、投資等方面緊密協(xié)作而形成的一個(gè)有機(jī)的經(jīng)濟(jì)組織。
可以看出,企業(yè)集團(tuán)由多個(gè)企業(yè)組成,但又比單個(gè)企業(yè)復(fù)雜的多,因此,企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司的治理既有相同之處,也有差異之處。
相同之處
之所以說企業(yè)集團(tuán)管控與一般企業(yè)治理有相同之處,是因?yàn)槠髽I(yè)集團(tuán)管控首先要求企業(yè)集團(tuán)的每一個(gè)成員企業(yè)能夠解決好自身的委托代理問題,協(xié)調(diào)好股東與經(jīng)營(yíng)者(包括董事會(huì)和經(jīng)理層)之間的關(guān)系,單從這一點(diǎn)來講,企業(yè)集團(tuán)管控與一般公司治理存在著相同的一面。只有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的每一個(gè)成員企業(yè)做好了自身的公司治理,才能保證企業(yè)集團(tuán)作為一種經(jīng)濟(jì)組織形式,有一套行之有效的治理機(jī)制,才能保證企業(yè)集團(tuán)能夠有效運(yùn)營(yíng)。
一般公司治理結(jié)構(gòu)中包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層,這些權(quán)力機(jī)構(gòu)的職責(zé)及其相互關(guān)系、外部力量(政府、市場(chǎng)和社區(qū)等)對(duì)公司的治理和對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束機(jī)制,同樣適用于企業(yè)集團(tuán)的治理,特別是對(duì)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)而言,這種相同性會(huì)更大。
由此可見,企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司治理的相同之處表現(xiàn)在:企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的子公司,也面臨著與一般公司一樣的委托代理問題,因此二者在解決委托代理問題上的目的、程序、機(jī)制是相同的,對(duì)母公司而言這種相同性更大。
差異之處
企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性決定了集團(tuán)管控與單個(gè)公司治理有著巨大的差異性。
一般企業(yè)的運(yùn)作,需要處理好與上下游企業(yè)或其他交易伙伴的關(guān)系,但是,這種處理方主要是依靠市場(chǎng)的方式來完成的,交易對(duì)象的選擇具有很大的靈活性,交易關(guān)系一般都比較短,甚至有時(shí)是一次性的。
對(duì)于企業(yè)集團(tuán)就不同,如果處理不好集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)的關(guān)系,相互之間各打自己的算盤,貌合神離,不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團(tuán)整體的利益,而是互相猜疑、刁難、設(shè)置障礙,就會(huì)加大企業(yè)集團(tuán)整體的運(yùn)作成本,降低效率,最終導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)形同虛設(shè),甚至不如單體企業(yè)的效率,喪失存在的基礎(chǔ),最后走向解體。
從深層次角度考量,企業(yè)集團(tuán)同樣面臨著一般企業(yè)面臨的兩大難題,一是委托代理問題,二是交易費(fèi)用問題。按照經(jīng)濟(jì)學(xué)和現(xiàn)代企業(yè)理論,由于企業(yè)內(nèi)部所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離導(dǎo)致了委托代理的產(chǎn)生,這是公司治理需要重點(diǎn)解決的問題;由于契約的不完備性和組織內(nèi)部的運(yùn)作費(fèi)用導(dǎo)致了交易費(fèi)用的產(chǎn)生,這又涉及到企業(yè)之間的合并、分立以及交易中的合作與競(jìng)爭(zhēng)等問題,這是產(chǎn)業(yè)組織需要重點(diǎn)解決的問題。而企業(yè)集團(tuán)管控恰恰面對(duì)著這兩大問題,既包括狹義的公司治理問題,又涉及到傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)組織問題,并將對(duì)產(chǎn)業(yè)組織問題的解決,融入到企業(yè)集團(tuán)管控中去。
母公司需要將對(duì)子公司的控制與協(xié)調(diào),融入到對(duì)子公司自身的治理之中,并通過子公司的治理機(jī)制,在解決其內(nèi)部的委托代理問題的同時(shí),協(xié)調(diào)好與其他子公司之間的關(guān)系,降低企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的協(xié)調(diào)費(fèi)用。根據(jù)母公司與子公司之間關(guān)系的緊密程度,子公司又分為緊密型子公司和松散型子公司兩類。母公司可以通過其內(nèi)、外部治理機(jī)制的設(shè)計(jì)和運(yùn)作來控制和協(xié)調(diào)緊密型子公司,即母公司一方面通過持有緊密型子公司的控股權(quán),借助緊密型子公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)其高層管理者進(jìn)行監(jiān)控,使他們的運(yùn)作符合母公司和企業(yè)集團(tuán)整體的要求;另一方面,通過讓這些企業(yè)擁有獨(dú)立法人地位和獨(dú)立財(cái)產(chǎn),實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)其的外部治理,對(duì)企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)者提供高強(qiáng)度的市場(chǎng)激勵(lì)和約束。而對(duì)于松散型子公司,母公司主要借助市場(chǎng)的外部治理和長(zhǎng)期契約紐帶來實(shí)現(xiàn)對(duì)其控制與協(xié)調(diào)。
因此,從企業(yè)理論來看,企業(yè)集團(tuán)的治理不僅要解決企業(yè)內(nèi)部的委托代理問題,還要解決企業(yè)間的交易費(fèi)用問題,而且這兩個(gè)問題必須同時(shí)解決,不能單獨(dú)地建立各自的機(jī)構(gòu)、機(jī)制和程序,而是要把解決子公司之間的交易費(fèi)用問題貫穿在公司治理的機(jī)制之中,從而在企業(yè)集團(tuán)的治理中同時(shí)解決企業(yè)運(yùn)作中遇到的委托代理問題和交易費(fèi)用問題。
由此可見,相對(duì)于一般公司治理,企業(yè)集團(tuán)管控的最大差別就是要設(shè)計(jì)一套控制、協(xié)調(diào)、激勵(lì)和約束機(jī)制,處理好母公司與子公司、子公司之間的關(guān)系。這就要求母公司發(fā)揮特有的功能,通過建立資本、組織、人力、技術(shù)等紐帶,將子公司緊密聯(lián)結(jié)在自己的周圍,形成集團(tuán)的緊密層。對(duì)于與其關(guān)系不太緊密的其他子公司,主要利用長(zhǎng)期契約紐帶,以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)協(xié)作。這樣,對(duì)于集團(tuán)內(nèi)各個(gè)層次的子公司,母公司都可發(fā)揮控制、協(xié)調(diào)功能,只是對(duì)于不同層次的子公司采用不同的方式而已。
企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司治理的差異之處表現(xiàn)在:①一般的公司治理著重解決委托代理問題,企業(yè)集團(tuán)除此之外還要解決子公司之間的交易費(fèi)用問題。②一般企業(yè)治理從廣義上說也包括企業(yè)間關(guān)系的治理,但對(duì)于這樣的企業(yè)來說,不與既定公司建立和維持穩(wěn)定的關(guān)系并不影響其存在,而對(duì)企業(yè)集團(tuán)管控來講,不與既定公司建立穩(wěn)定的關(guān)系就形不成企業(yè)集團(tuán),協(xié)調(diào)不好這種關(guān)系也將極大地影響企業(yè)集團(tuán)的管理效率。③在處理企業(yè)間關(guān)系上,一般企業(yè)遵循平等、自愿原則,不存在控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系;而企業(yè)集團(tuán)由于存在資本、組織、人力、技術(shù)等連接紐帶,有其控制和協(xié)調(diào)中心,從而在公司間關(guān)系上出現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。④在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)以及市場(chǎng)治理的強(qiáng)度等方面,企業(yè)集團(tuán)也可能與一般公司存在較大差別,從而使同一個(gè)治理機(jī)制在一般公司和企業(yè)集團(tuán)的作用力度和方式上出現(xiàn)差異。